1. Définitions
1.1. Aux fins des présentes conditions générales de vente (ci-après les « Conditions de vente »), on entend par :
« Client » : l’acheteur des Produits de Mixtron s.r.l. ;
« Produits » : les biens fabriqués et assemblés par Mixtron s.r.l. ;
par « Commande(s) » : toute proposition d’achat des Produits transmise par le Client à Mixtron s.r.l. ;
par « Confirmation de commande » : toute confirmation écrite que Mixtron s.r.l. transmet au Client en guise d’acceptation de la Commande ;
par « Vente(s) » : tout contrat de vente conclu entre Mixtron s.r.l. et le Client à la suite de la réception par le Client de l’acceptation écrite de la Commande de la part de Mixtron s.r.l.
2. Objet
2.1 Toutes les Ventes sont régies exclusivement par les présentes Conditions de vente. Les éventuelles clauses et/ou conditions différentes de celles indiquées dans les Conditions de vente ne sont valables que si elles sont acceptées par écrit par Mixtron s.r.l.
2.2 Mixtron s.r.l. se réserve le droit de modifier les Conditions de vente, étant entendu que ces modifications s'appliqueront à toutes les ventes conclues à compter du 30e jour suivant la notification au Client des nouvelles conditions.
3. Commandes et conclusion du contrat
3.1 Le Client doit transmettre à Mixtron s.r.l. des commandes spécifiques contenant la description des Produits, la quantité demandée, le prix et les délais de livraison souhaités.
3.2 La vente est réputée conclue : (i) dès que le Client reçoit de Mixtron s.r.l. la confirmation de commande conforme aux termes et conditions de la commande, (ii) ou, dans le cas où le Client recevrait de Mixtron s.r.l. une confirmation de commande contenant des conditions différentes de celles figurant dans la commande, à l’expiration d’un délai de 3 jours ouvrés à compter de la date de réception de la confirmation contenant ces conditions différentes, sans que Mixtron s.r.l. n’ait reçu, au cours de ce délai, de contestation écrite de la part du Client.
3.3. Au bas de la confirmation de commande figure un lien vers le site web de Mixtron s.r.l., où le client peut consulter et télécharger une copie des présentes conditions de vente, lesquelles sont réputées intégralement acceptées par le client si, dans les 3 jours suivant l’envoi de la confirmation de commande, Mixtron s.r.l. ne reçoit pas de notification écrite contraire.
3.4 Les Commandes dûment acceptées par Mixtron s.r.l. ne peuvent être annulées par le Client sans l’accord écrit de Mixtron s.r.l. Si Mixtron s.r.l. accepte l’annulation de la Commande, Mixtron s.r.l. se réserve le droit de facturer au Client les coûts et frais éventuellement engagés à la suite de cette annulation.
3.5 Les commandes reçues par l’intermédiaire d’agents, de collaborateurs et d’intermédiaires en général sont toujours considérées comme « sous réserve d’approbation par Mixtron s.r.l. ».
4. Modifications apportées aux produits
4.1 Mixtron s.r.l. se réserve le droit d’approuver à tout moment des modifications apportées aux produits, à condition que ces modifications n’affectent pas leur utilisation et leurs fonctionnalités initiales.
5. Prix et paiements
5.1 Sauf convention contraire, les prix catalogue en vigueur à la date de confirmation de la commande s’appliquent.
5.2 Sauf accord contraire, les prix susmentionnés s’entendent départ usine, hors TVA et remises. Ces prix ne comprennent pas les frais d’emballage, d’expédition et de transport depuis les locaux de Mixtron s.r.l. jusqu’à ceux du Client. Ces frais sont à la charge du Client.
5.3 Mixtron s.r.l. se réserve le droit de modifier, sans préavis et avec effet immédiat, les prix acceptés en cas de variation du coût de fabrication ou des matières premières indépendante de sa volonté. Dans tous les autres cas, la modification des prix sera communiquée au Client et s’appliquera à toutes les Commandes reçues et/ou confirmées par Mixtron s.r.l. dont les délais de livraison expirent plus de trois mois après la date à laquelle les modifications ont été notifiées au Client.
5.4 Sauf accord écrit contraire entre les parties, Mixtron s.r.l., à sa discrétion, émettra les factures au moment de l’acceptation de la Commande ou de la livraison des Produits.
5.5 Les paiements ne sont considérés comme libératoires que s’ils sont effectués selon les conditions et aux échéances indiquées dans la confirmation de commande et dans la facture.
5.6 Tout défaut de paiement dans les délais convenus donnera droit à Mixtron s.r.l. d’appliquer des intérêts de retard conformément aux dispositions du décret législatif n° 231/02.
5.7 En cas de paiement échelonné, si ne serait-ce qu’une seule échéance n’est pas réglée dans les délais, Mixtron s.r.l. pourra exiger immédiatement le paiement intégral du prix convenu (indépendamment des conditions prévues à l’article 1186 du Code civil italien) ou considérer le contrat comme résilié pour manquement ; dans ce dernier cas, Mixtron s.r.l. pourra conserver les sommes éventuellement perçues à titre de réparation du préjudice et exiger la restitution des biens livrés aux frais du Client.
5.8 Les paiements ne pourront en aucun cas être suspendus ou retardés.
6. Délais de livraison
6.1 Sauf accord écrit contraire, les Produits sont vendus départ usine (EXW) depuis les locaux de Mixtron s.r.l.
Le transport s’effectuera aux frais et aux risques du Client.
Sur demande, Mixtron s.r.l. se chargera du transport des Produits par le moyen jugé le plus approprié si cela n’est pas précisé par le Client ; toutefois, même dans ce cas, les frais et les risques seront à la charge du Client.
6.2 Les délais de livraison indiqués dans la confirmation de commande sont donnés à titre indicatif et ne constituent pas une condition essentielle au sens de l’article 1457 du Code civil ; en tout état de cause, ils n’incluent pas les délais de transport. Mixtron s.r.l. mettra toutefois tout en œuvre pour respecter ces délais.
6.3 Mixtron s.r.l. ne saurait être tenue responsable des retards ou de la non-livraison dus à des circonstances indépendantes de sa volonté, telles que, à titre purement indicatif et non exhaustif :
i) les retards ou inexactitudes de la part du Client dans la transmission à Mixtron s.r.l. des données nécessaires à la fourniture ;
ii) les difficultés à s’approvisionner en matières premières ;
iii) des problèmes liés à la production ou à la planification des commandes ;
iv) des retards de la part du transporteur.
En cas de survenance des circonstances susmentionnées, le Client ne pourra faire valoir aucune pénalité contractuelle ni aucun autre droit de retard.
6.4 La livraison des Produits pourra être suspendue si Mixtron s.r.l. estime que la situation financière du Client et/ou le montant de sa dette sont de nature à constituer un danger manifeste pour le recouvrement du prix.
6.5 Le Client accepte dans tous les cas les livraisons partielles.
7. Non-conformité
7.1 Toute non-conformité des Produits livrés au Client par rapport au type et à la quantité indiqués dans la Commande doit être signalée par écrit à Mixtron s.r.l. dans un délai de 5 jours à compter de la date de livraison. Si la réclamation n’est pas communiquée dans le délai susmentionné, les Produits livrés seront considérés comme conformes à ceux commandés par le Client.
8. Garantie et réparation des Produits
8.1 Sauf accord contraire écrit, Mixtron s.r.l. garantit que les Produits sont exempts de défauts de matériaux, de fabrication et d’assemblage pendant une période de 24 mois à compter de la date de livraison de ceux-ci au Client. En cas de vente de composants individuels des Produits destinés à être assemblés par le Client, la garantie s’étend exclusivement à ces composants et non aux produits résultant de cet assemblage.
8.2 La garantie ne s’applique pas :
i) aux Produits ayant atteint la fin de leur cycle de vie ;
ii) aux pièces du Produit soumises à une usure normale et à une détérioration résultant de l’utilisation du Produit lui-même ;
iii) aux dommages subis par le Produit résultant (a) d’un accident, d’un usage abusif, d’une mauvaise utilisation, de catastrophes naturelles ou d’événements de nature humaine, (b) du non-respect des consignes d’installation figurant dans le manuel d’utilisation et d’entretien fourni avec le Produit, (c) la négligence et l’absence d’entretien approprié ou raisonnable de la part du Client, (d) des réparations effectuées de manière inadéquate ou des composants mal installés, (e) l’utilisation de pièces de rechange non d’origine ou d’accessoires non conformes aux spécifications fournies par Mixtron s.r.l., (f) l’utilisation de composants non fournis ou non fabriqués par Mixtron s.r.l. ;
iv) aux éventuelles imperfections esthétiques relatives à la surface et/ou à la finition et/ou à la peinture ou à l’aspect du Produit qui étaient évidentes ou présentes au moment de la livraison de celui-ci.
8.3 Le Client devra signaler par écrit à Mixtron s.r.l. ou à un distributeur agréé la présence de vices ou de défauts dans un délai de 8 (huit) jours à compter de leur découverte.
À condition que la réclamation du Client soit couverte par la garantie et notifiée dans les délais indiqués dans le présent article, Mixtron s.r.l. s'engage, à sa discrétion, à remplacer/réparer tout Produit ou toute pièce de celui-ci présentant des vices ou des défauts, ou à en rembourser la valeur facturée.
8.4 Le retour de tout Produit doit être préalablement accepté par Mixtron s.r.l. par la délivrance d’un numéro d’autorisation – RMA (Return Material Authorization) – qui doit être clairement visible à l’extérieur de l’emballage du Produit. La procédure indiquée dans le présent article 8.4 et dans l’article 8.9 ci-après doit également être suivie en cas de retour de Produits, quel qu’en soit le motif, ou en dehors des délais de garantie.
La délivrance d’un numéro d’autorisation ne vaut en aucun cas acceptation de la réclamation, laquelle sera toujours soumise à l’évaluation du personnel habilité de Mixtron s.r.l. Les Produits expédiés devront parvenir au siège de Mixtron s.r.l., ou à tout autre lieu que cette dernière indiquera au cas par cas, aux frais du Client ; les envois en port dû ne seront pas acceptés. Le produit devra être emballé de manière sûre afin d’éviter tout dommage pendant le transport et devra être accompagné d’une lettre précisant et incluant les éléments suivants : (a) numéro de série ou code du produit et/ou du composant, (b) description détaillée du problème constaté, y compris la description chronologique des interventions, (c) schéma de l’installation et indications de construction et/ou de dimensions des composants associés, (d) indications sur le type et le cycle de fonctionnement, (e) estimation du nombre d’heures d’utilisation du Produit, (f) nom, adresse de l’expéditeur et autorisation écrite de renvoyer le Produit réparé ou remplacé.
8.5 En tout état de cause, le Client ne pourra faire valoir ses droits de garantie à l'encontre de Mixtron s.r.l. si le prix des Produits n'a pas été réglé selon les conditions et dans les délais convenus, même si ce défaut de paiement concerne des Produits autres que ceux pour lesquels le Client entend faire valoir la garantie.
8.6 La responsabilité de Mixtron s.r.l. est strictement limitée aux obligations susmentionnées et, en aucun cas, Mixtron s.r.l. ne sera responsable envers le Client des dommages indirects ou consécutifs de quelque nature que ce soit, tels que, à titre d’exemple, les pertes résultant de l’inactivité du Client ou le manque à gagner.
8.7 La présente garantie est offerte uniquement à l’acheteur initial du Produit et les droits qui en découlent ne sont pas cessibles à des tiers, sauf accord contraire conclu avec Mixtron s.r.l.
8.8 La garantie susmentionnée constitue la seule et unique référence pour le Client en ce qui concerne les Produits ; toute autre garantie de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, découlant des usages commerciaux, de la législation ou de toute autre source, est donc exclue.
8.9 Les Produits qui seront retournés à Mixtron s.r.l. par le Client, la succursale ou le distributeur – selon les modalités prévues à l’article 8.4 – en vue de réparations ou de vérifications, feront l’objet des contrôles appropriés afin de déterminer les mesures à prendre, et un devis correspondant sera établi. Le résultat de ce contrôle, accompagné du devis, sera communiqué par écrit, par fax ou par courrier électronique, au Client, à la filiale ou au distributeur afin d’obtenir l’autorisation de procéder ; toutefois, si, dans un délai de 30 (trente) jours à compter de l’envoi de la notification, Mixtron s.r.l. ne reçoit aucune réponse écrite de la part du destinataire, les Produits – dans l’état où ils se trouvaient au moment de leur retour – seront renvoyés en port dû au Client, à la succursale ou au distributeur.
9. Brevets
9.1 Mixtron s.r.l. n’est pas responsable des frais ou dommages subis par le Client résultant d’actions en justice ou de procédures engagées à son encontre sur la base de réclamations liées au fait que (i) l’utilisation d’un produit, ou d’une partie de celui-ci, fourni aux présentes conditions, en combinaison avec des produits non fournis par Mixtron s.r.l., ou (ii) un processus de fabrication ou tout autre processus dans lequel est utilisé un produit, ou une partie de celui-ci, fourni selon les présentes conditions, constitue une contrefaçon directe ou indirecte d’un brevet quelconque.
10. La marque
10.1 Le Client indemnisera Mixtron s.r.l. de toute dépense ou perte résultant d’une violation de brevets ou de marques déposées, découlant du fait que Mixtron s.r.l. a adapté son projet conformément aux spécifications ou aux instructions du Client.
11. Confidentialité – Propriété industrielle
11.1 Les Parties sont tenues de respecter la plus stricte confidentialité et de ne pas divulguer à des tiers les informations à caractère confidentiel reçues, sous quelque forme que ce soit, ou dont elles auraient eu connaissance dans le cadre et aux fins de l’exécution du Contrat, y compris, à titre d’exemple, les informations techniques, commerciales ou d’entreprise, les dessins, la documentation, les modèles, la correspondance et les secrets. La communication à des tiers ne peut avoir lieu qu’avec le consentement écrit de l’autre Partie.
11.2 Les Parties s’engagent à préserver le secret le plus rigoureux sur les Informations confidentielles, en assumant l’entière responsabilité, y compris en ce qui concerne le respect de cette obligation par leurs salariés et collaborateurs, et s’engagent dès à présent à restituer à l’autre Partie à l’expiration du Contrat, même sans demande expresse et sans en conserver de copie, tous les documents de quelque nature que ce soit qui ont été qualifiés de « confidentiels » au moment de leur remise.
11.3 Il est entendu que Mixtron s.r.l. conserve tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle sur les Produits faisant partie de la fourniture, y compris l'ingénierie et le savoir-faire, et que leur utilisation n'est autorisée à l'Acheteur que dans le cadre de l'exécution du Contrat.
11.4 Les Parties conviennent expressément que les obligations prévues au présent article 11 resteront valables et contraignantes entre les Parties même après la résiliation du Contrat, pour quelque motif que ce soit.
12. Conformité commerciale
12.1 Le Client déclare se conformer à toutes les lois et réglementations commerciales applicables aux Produits fournis par Mixtron s.r.l., y compris les lois et réglementations supranationales.
12.2 Le Client reconnaît que certains produits de Mixtron s.r.l. peuvent être soumis à des restrictions en matière de contrôle des exportations ou des importations et s'engage à ne pas exporter, réexporter ou transférer les produits de Mixtron s.r.l. soumis à de telles restrictions sans la licence ou toute autre autorisation nécessaire. Mixtron s.r.l. ne sera pas responsable de la non-livraison d’un produit en cas d’impossibilité d’obtenir ou de conserver toute licence ou autorisation d’exportation ou d’importation requise.
12.3 Le Client déclare et garantit qu’il ne vendra, n’exportera, ne réexportera ni n’utilisera, directement ou indirectement, aucun produit de Mixtron s.r.l. en violation des sanctions économiques et des embargos commerciaux.
12.4 Le Client déclare et garantit qu’il n’est pas une Partie soumise à des restrictions (définie comme toute partie figurant sur la liste de contrôle consolidée des États-Unis, sur la liste consolidée de l’Union européenne des personnes, groupes et entités soumis à des sanctions financières de l’UE, dans la liste des sanctions du Royaume-Uni, ou dans toute autre liste de parties soumises à des restrictions applicables) et de ne pas être détenu ou contrôlé par une ou plusieurs parties figurant dans les listes susmentionnées.
12.5 Le Client garantit qu’il n’effectuera, directement ou indirectement, aucune transaction concernant les Produits de Mixtron s.r.l. en violation des restrictions applicables aux personnes et entités figurant sur l’une des listes susmentionnées ou sur toute autre liste applicable de parties soumises à des restrictions.
12.6 Le Client garantit que, dans le cadre de la fourniture des Produits de Mixtron s.r.l., il n’effectuera aucune transaction financière, directement ou indirectement, en violation des restrictions applicables aux établissements de crédit soumis à des sanctions.
12.7 Le Client reconnaît que toutes les dispositions de la présente clause relative à la conformité commerciale sont essentielles et que la violation de toute déclaration ou garantie confère à Mixtron s.r.l. le droit de résilier immédiatement toute relation commerciale entre les Parties.
12.8 En cas de violation des articles 12.1 à 12.7 et des réglementations en vigueur en matière de contrôle des exportations par l’Acheteur et/ou ses ayants droit, il est entendu que Mixtron s.r.l. sera dégagée de toute responsabilité et que l’Acheteur indemnisera Mixtron s.r.l. pour toute conséquence préjudiciable qu’elle pourrait subir.
13. Clause de résiliation expresse
13.1 Mixtron s.r.l. aura le droit de résilier, conformément aux dispositions de l’article 1456 du Code civil italien, à tout moment par notification écrite adressée au Client, la Vente concernée en cas de manquement aux obligations prévues à l’article 5 (Prix et paiements).
14. Juridiction compétente
14.1 Le présent acte est rédigé conformément à la législation italienne ; tout litige devra être tranché selon les principes du droit italien, même en dérogation aux conventions internationales.
14.2 Tous les litiges découlant de l’exécution et de l’interprétation des présentes Conditions générales de vente relèveront de la compétence exclusive du tribunal de Reggio Emilia.
15. Texte et forme
15.1 La langue officielle est l’italien : en cas de divergence d’interprétation, il conviendra de se référer au texte en italien.